İç Yönergesi Olmayan Şirkette Yönetim Devredilmemiş Sayılır, Sorumluluk Tüm Üyelere Aittir!
Anonim şirket, ülkemizde kurumsal yapılanmanın en gelişmiş şirket türüdür. Sermayenin paylara bölünmesi, yönetimin mülkiyetten ayrılabilmesi ve şirketin profesyonel bir yönetim kurulu eliyle idare edilebilmesi, büyümek isteyen işletmeler bakımından bu türü cazip kılmaktadır. Buna rağmen uygulamada faaliyet gösteren anonim şirketlerin önemli bir kısmında iç yönerge ya hiç düzenlenmemiş ya da kuruluş evrakı arasında matbu bir metin olarak dosyada bırakılmıştır.
Oysa iç yönerge, şirkette kimin neye yetkili olduğunu gösteren temel belgedir; yokluğu ise doğrudan yönetim kurulu üyelerinin şahsi sorumluluğuna kadar uzanan sonuçlar doğurur. İç yönerge, şirket yönetiminin nasıl örgütleneceğini gösteren ve yönetim kurulu tarafından hazırlanan yazılı bir düzenlemedir. Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesine göre bu metin şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Bir başka ifadeyle esas sözleşme yetki devrine izin veren üst normu içerirken, iç yönerge bu devrin nasıl uygulanacağını hükme bağlar.
Burada uygulamada sürekli karıştırılan bir ayrıma da kısaca değinmek gerekir. Kanun'da birbirinden tamamen farklı iki iç yönergeden söz edilmektedir. Bunlardan ilki, Kanun'un 419. maddesinin ikinci fıkrasında düzenlenen ve genel kurul toplantılarının çalışma esas ve usullerini gösteren iç yönergedir; her anonim şirkette bulunması zorunlu olmakla birlikte çoğu şirkette matbu bir örnek üzerinden hazırlanıp genel kurulun onayına sunulmaktadır. İkincisi ise Kanun'un 367. maddesindeki yönetim iç yönergesi olup şirketin işleyişi bakımından asıl önem taşıyan da budur. Bu yazının konusunu ikinci gruptaki yönetim iç yönergesi oluşturmaktadır.
İç Yönerge ile Yetki ve Sorumlululukların Bir Kısmı Uzmanlara Devredilebilir, Harcama Limitleri Getirilebilir!
İÇ YÖNERGE ŞİRKETİN İŞLEYİŞİNİ HUKUKEN TANIMLAR
İyi hazırlanmış bir iç yönerge, şirketin fiilî işleyişini hukuki bir çerçeveye kavuşturur. Kanun'un aradığı asgari unsurlar; görevlerin tanımlanması, bu görevlerin şirket organizasyonu içindeki yerlerinin gösterilmesi ve kimin kime bağlı olup kime bilgi sunmakla yükümlü olduğunun belirlenmesidir.
Bunun yanında iç yönergede organizason şemasına yer verilmesi, karar ve atama yetkilerinin derecelendirilmesi gerekir.
Uygulamada en çok işe yarayan hükümler ise imza ve harcama limitleri ile hangi işlemin hangi kademede onaylanacağına, hangi kararların mutlaka yönetim kurulunun önüne getirileceğine ilişkin düzenlemelerdir.
İç yönergenin yalnızca yetki devri yapılmak istendiğinde gerekli olduğu düşünülmemelidir. Yönetim kurulu yönetim hakkını bizzat kullandığı hâlde dahi iç yönerge düzenlenmesi faydalıdır; zira bu metin her kademedeki yöneticinin unvanını, iş tanımını, raporlama ve bilgi akışını göstermek suretiyle şirketin işleyişine temel bir düzen getirir. Yetki devri yapıldığında ise yetkiler konunun uzmanlarınca kullanıldığından yönetim profesyonel bir nitelik kazanır, karar süreçleri hızlanır ve işler kurumsal bir yapı içinde yürütülür. Kurumsallaşma tam da bu noktada, bir organizasyon şeması çizmekten öteye geçerek hukuken bağlayıcı hâle gelir.
GEÇERLİ BİR YETKİ DEVRİNİN ŞARTLARI VE SINIRI
Yetki devri, yalnızca bir iç yönerge metni kaleme almakla tamamlanmaz. Öncelikle şirket esas sözleşmesinde yönetim kuruluna devir yetkisi veren açık bir hüküm bulunmalıdır; böyle bir hüküm yoksa yapılan devir hukuki sonuç doğurmaz ve sorumluluk devredilmemiş olur. İkinci olarak Kanun'un 367. maddesindeki asgari unsurları taşıyan bir iç yönerge metni hazırlanmalı, üçüncü olarak da bu metin usulüne uygun toplanmış bir yönetim kurulu kararıyla kabul edilmelidir. Temsil yetkisinin de devredilmesi isteniyorsa bu hususun iç yönergede ayrıca ve açıkça belirtilmesi, ardından tescil ve ilan edilmesi gerekir. Esas sözleşmesinde buna izin veren bir hüküm bulunmayan şirketlerde ise önce esas sözleşme tadili yoluna gidilmelidir.
Devrin sınırını Kanun'un 375. maddesi çizer. Bu maddede sayılan görev ve yetkiler devredilemez ve vazgeçilmez nitelikte olup iç yönergeyle üçüncü kişilere veya genel kurula bırakılamaz. Özellikle yönetimle görevli kişilerin kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi hiçbir şekilde devredilemez. Bu sebeple iç yönerge, yönetim kurulunu tümüyle devre dışı bırakan bir kurtuluş belgesi değildir; yetkiyi devreden üyelerin gözetim ve bilgi alma görevi devam eder.
İÇ YÖNERGE YOKSA SORUMLULUK TÜM ÜYELERE AİTTİR
Konunun en önemli yönü şüphesiz sorumluluktur. Kanun'un 367. maddesinin ikinci fıkrası açıktır: yönetim, devredilmediği takdirde yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir. Yani iç yönergesi bulunmayan bir şirkette, fiilen hiçbir işle ilgilenmeyen üye de hukuken yönetimden sorumlu sayılır. Buna karşılık usulüne uygun bir devir yapıldığında Kanun'un 553. maddesinin ikinci fıkrası devreye girer ve kanuna dayanarak görev ve yetkisini devreden kişilerin, devralanların seçiminde makul derecede özen göstermedikleri ispat edilmedikçe bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmayacakları kabul edilir. Kısacası iç yönerge sorumluluğu ortadan kaldırmaz, fakat onu kişiselleştirir.
Bununla birlikte bu korumanın sınırsız olmadığını belirtmek gerekir. İç yönergenin sağladığı güvence, özel hukuk ve bazı hallerde ceza hukuku sorumluluğuyla sınırlıdır. Sosyal güvenlik primleri gibi kamu alacakları bakımından 5510 sayılı Kanun'un 88. maddesi özel bir rejim öngörmekte ve şirket yönetim kurulu üyelerini, temsil yetkileri hiç bulunmasa dahi işverenle birlikte müteselsilen sorumlu tutmaktadır. Nitekim Anayasa Mahkemesi Genel Kurulu, temsil yetkisi bulunmayan bir yönetim kurulu üyesinin şirketin prim borcundan sorumlu tutulmasını mülkiyet hakkına aykırı görmemiştir (Erol Kesgin [GK], B. No: 2015/11192, 30/5/2019). Dolayısıyla iç yönerge, kamu borçları bakımından tek başına bir kalkan değildir.
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ise yakın tarihli bir kararında, iç yönergenin esas sözleşmenin eki ve tali düzenleyicisi niteliğinde olduğunu, dolayısıyla iç yönergeye aykırılığın esas sözleşmeye aykırılıkla aynı kategoride değerlendirilmesi gerektiğini belirtmiştir. Karara konu olayda iç yönergede öngörülen ağırlaştırılmış nisaba uyulmadan alınan yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğu ve bu kararların tesciline karşı muhalif kalan üyeler ile pay sahiplerinin itiraz edebileceği sonucuna varılmıştır (HGK, 24.06.2026, 2025/11-425 E., 2026/403 K.).
İç yönerge, ihlal edildiğinde şirket kararlarını dahi geçersiz kılabilmektedir.
İç yönergesi bulunmayan ya da matbu yönerge kullanılan şirketlerde YK üyeleri önemli konularda risk altındadır. Yetki devri geçersiz sayılacağından sorumluluk yönetim kurulunun tüm üyelerine yayılır; iç yönergeye aykırı alınan kararlar yok hükmünde kabul edilerek tescil edilmiş olsalar dahi sicilden terkin edilebilir; ortaklar arasında ihtilaf çıktığında kimin neye yetkili olduğunun belirsizliği şirketin işleyişini kilitler. Son olarak belirtelim ki internetten indirilen veya başka bir şirket için hazırlanmış matbu metinler, şirketin gerçek organizasyonunu yansıtmadıkları için beklenen korumayı sağlamaz. İç yönerge; şirketin kendi yapısına, ortaklık dengesine ve faaliyet konusuna göre özel olarak hazırlanmalıdır.
